GOVERNANÇA CORPORATIVA EM EMPRESAS

PÚBLICAS

Milton de Abreu Campanário*

Sergio Nunes Muritiba**

Patricia Morilha Muritiba***

Henrique César Melo Ribeiro****

Resumo

Este estudo teve o objetivo de investigar como traduzir a implementação de Go- vernança Corporativa (GC) para empresas do setor público. Para isso, foi analisa- do o caso do Instituto de Pesquisas Tecnológicas (IPT). Este Instituto procurou, em meados de 2006-2007, implementar o código de GC do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), contando com diretores que possuíam vivência e experiência no tema. Foi seguido o método da grounded theory, que se baseia em dados da realidade para adicionar conceitos às teorias existentes. Os conceitos obtidos no caso foram codificados e comparados com a literatura existente para a elaboração de proposições teóricas as quais respondam à questão de pesquisa proposta. Ao final, as proposições foram relacionadas em um modelo teórico que explica conceitos próprios da gestão de empresas públicas que facilitam a imple- mentação de governança nesse setor específico. Os resultados sugerem que orga- nizações públicas devem considerar, ao implementarem a GC, os seguintes aspec- tos: adaptação legal às normas da legislação pública; regulamentação obrigatória versus necessidades de melhoria; começar projetos de governança no início dos mandatos governamentais; clareza de objetivos; profissionalização do conselho de administração e blindagem político-partidária.

*Pós-doutor pela Cornell University; Mestre em Planejamento Municipal e Regional pela Harvard University; Professor do Departamento de Economia da Universidade de São Paulo; marcampanario@ uol.com.br

**Pós-doutor pela Columbia University; Doutor em Administração pela Universidade de São Paulo, com doutorado-sanduíche na Virginia Tech University; Mestre em Administração pela Universidade de São Paulo; Professor titular das Faculdades Metropolitanas Unidas; smuritiba@gmail.com

***Pós-doutora em Administração pela Columbia University; Doutora em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo, com doutorado-sanduíche na Virginia Tech University; Professora titular das Faculdades Metropolitanas Unidas; Av. da Liberdade, 899, Liberdade, 01503001, São

Paulo, SP; pmorilha@gmail.com

****Doutor em Administração de Empresas pela Universidade Nove de Julho; Mestre em Administração de Empresas pela Universidade de Fortaleza; Professor do Mestrado Profissional em Administração Gestao do Esporte; Professor da Faculdade Maurício de Nassau (Unidade Parnaíba- PI); hcmribeiro@hotmail.com

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Milton de Abreu Campanário et al.

Palavras-chave: Governança Corporativa. Empresa pública. Grounded theory. 1 INTRODUÇÃO

Nos últimos anos, o tema da Governança Corporativa (GC) ganhou proeminência, tornando-se questão efervescente no âmbito mundial, tanto para pesquisadores quanto para praticantes (HILB, 2005). Diante disso, entende-se por Governança Corporativa um conjunto de mecanismos de natureza pública (MARQUES, 2007) e privada (SILVEIRA; BARROS; FAMÁ, 2008), que in- cluem leis, normativos expedidos por órgãos regulares, regulamentos internos das companhias e práticas comerciais, que regulam as relações dos proprietários e os stakeholders (SILVA FILHO; BENEDICTO; CALIL, 2008; HARRIS; MA- HEDI, 2008).

No caso de instituições públicas, estas devem posicionar-se a gerar lu- cro para o proprietário (Estado) e a criar riqueza para o agente (sociedade), estan- do sempre alicerçadas nos quatro princípios balizadores das boas práticas de GC (TERRA; LIMA, 2006), das empresas: transparência, responsabilidade, respeito e justiça (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).

A literatura reconhece que existem diferenças entre as empresas públi- cas e privadas que impedem que a maioria das práticas empresariais seja transferi- da para o setor público (BOYNE, 2002). Na maioria dos casos, as recomendações para as empresas públicas deriva das melhores práticas em empresas privadas (HILB, 2005).

Existe ainda pouco conhecimento sobre a implementação de projetos de governança no setor público, visto que poucas organizações públicas adotam sistemas de governança mais complexos na América Latina (THE LATIN AP- PROACH, 2007). Em países onde o controle estatal é mais comum, como a Chi- na, os códigos de governança ainda são simplificados para empresas públicas (DOREEN, 2007; CHEN, 2009).

Este estudo vem preencher essa lacuna na teoria, procurando analisar os aspectos que devem ser levados em consideração ao traduzir a implementação de GC para o setor público.

Para isso, essa pesquisa analisou o caso do Instituto de Pesquisas Tec- nológicas (IPT). Este Instituto procurou, em meados de 2006-2007, implementar o código de GC do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), con- tando com diretores que possuíam vivência e experiência no tema. No entanto, encontrou dificuldades inerentes à adaptação dos códigos de governança ao se-

Fonte: os autores.

O estudo baseou-se na teoria existente sobre GC em empresas públi- cas. Foi então encontrado um caso que tivesse baseado sua implementação de governança em um código de melhores práticas muito usado em empresas pri- vadas brasileiras (BEDICKS; ARRUDA, 2005). Este caso é representativo para a geração de teoria, o que se chama de theoretical sampling (BRECKENRIDGE; JONES, 2009).

Os resultados coletados por meio de entrevistas e documentos foram codificados buscando-se a geração de conceitos que respondessem à questão de pesquisa. Primeiramente, será relatada a implementação, pelo IPT, do código de Governança Corporativa do IBGC. Essa parte mostrará que, no caso estudado, a governança não foi percebida como eficaz após a implementação do código. Nem todos os itens de melhores práticas conseguiram ser implementados e, naqueles que o foram, houve ainda oportunidades para a melhoria que a organização não conseguiu resolver com as práticas existentes de GC. A segunda parte da análise

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relatará quais foram os problemas enfrentados no caso da implementação do IPT, procurando trazer para a teoria aspectos específicos do setor público.

Os conceitos obtidos no caso serão comparados à literatura existente para a elaboração de proposições teóricas que respondam à questão de pesquisa proposta. Ao final, as proposições serão relacionadas em um modelo teórico de conceitos pró- prios da gestão de empresas públicas que podem facilitar a tradução dos modelos de governança, largamente adotados em empresas privadas para esse setor.

Este artigo está organizado em cinco partes. A primeira contempla a introdução, com a justificativa, a questão e o objetivo da pesquisa. O referencial teórico é evidenciado na parte dois. Depois, são expostos os procedimentos me- todológicos usados na pesquisa. A quarta parte aborda a análise e a discussão dos resultados. Conclui-se, com as considerações finais, as limitações da pesquisa e as recomendações para estudos futuros.

2 FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA

Esta seção apresenta um panorama e a evolução do tema Governança Corporativa no âmbito público.

2.1 GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS PÚBLICAS

A preocupação recente com a Governança Corporativa foi motivada pela necessidade de prevenir escândalos corporativos (SILVA; ROBLES JU- NIOR, 2008), comuns na década de 1990 (ROBINS, 2006). Investidores privados então começaram a usar a governança como indicador de sustentabilidade nas organizações, o que fez com que boa parte da teoria de governança seja voltada a instituições privadas.

No entanto, em órgãos públicos, existe a crescente preocupação em adotar sistemas que aumentem a transparência, a equidade e a sustentabilidade (MOIR, 2006); porém, nem sempre a implementação de governança é eficaz ao adotar práticas de empresas privadas (BOYNE, 2002).

Existem ainda poucos estudos sobre esse assunto, visto que poucas or- ganizações públicas adotam sistemas de governança mais complexos na América Latina (THE LATIN APPROACH, 2007), e mesmo em países onde o controle estatal é mais comum, como a China, os códigos de governança ainda são simpli- ficados para as organizações de capital estatal (DOREEN, 2007; CHEN, 2009).

Governança corporativa em empresas públicas

No cenário da gestão pública, as organizações representam o braço em- presarial do Governo na atuação do Estado como empreendedor na sociedade (ALMEIDA et al., 2008). É sabido que as empresas estatais têm papel preponde- rante na sociedade. Mas como fica a capacidade do Estado em exercer o efetivo controle sobre elas, quando as questões relativas às suas performances no cum- primento das políticas públicas e no controle de suas atividades gerenciais não são realizadas com eficácia? Percebe-se que existem dificuldades e limitações do Estado em exercer um controle eficaz sobre as empresas estatais.

A Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) (2004), no âmbito da gestão pública, evidencia sua preocupação e reconhece o grande desafio do Estado em estabelecer um sistema de boas práticas de Gover- nança Corporativa que seja eficaz e que atenda às necessidades do mercado, tanto no cenário público quanto no privado. Diante do exposto, foi criado em 22 de janeiro de 2007, pelo Decreto-Lei n. 6.021, a Comissão Interministerial de Go- vernança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União (CGPAR), com a finalidade de tratar de matérias relacionadas à Governança Cor- porativa nas empresas estatais federais e da administração de participações socie- tárias da União. A CGPAR define Governança Corporativa como:

Um conjunto de práticas de gestão, envolvendo, entre outros, os re- lacionamentos entre acionistas ou quotistas, conselhos de adminis- tração e fiscal, ou órgãos com funções equivalentes, diretoria e au- ditoria independente, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e proteger os direitos de todas as partes interessadas, com transparência e eqüidade, com vistas a maximizar os resultados econômico-sociais da atuação das empresas estatais federais.

Isso mostra que as empresas públicas, embora se organizem com base nos fundamentos teóricos que balizam a gestão das organizações privadas, têm sua administração fomentada em razão da complexa cadeia de administradores e da sua estrutura de governo de base política representativa do Estado.

2.2 IMPLANTAÇÃO DE CÓDIGOS DE GOVERNANÇA

Os Códigos de Boa Governança se espalharam pelo mundo, permitindo sua proeminência na última década. O primeiro código de boas práticas foi publi- cado nos Estados Unidos em 1978 e, até 2008, já foram criados e desenvolvidos 64 novos códigos em diversos países em transição e/ou em desenvolvimento (AGU- ILERA; CUERVO-CAZURRA, 2009). Ainda, segundo os autores, o mais famoso

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deles é o Cadbury Code criado no Reino Unido em 1992, servindo de inspiração para muitos outros. A propagação destes códigos teve ajuda do Banco Mundial e da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), pois enfa- tizavam a necessidade de melhorar as empresas e, consequentemente, países a cres- cerem e se desenvolverem, mediante as boas práticas de Governança Corporativa.

A GC ocorre com a adoção de princípios norteadores e pelas boas prá- ticas que regem as relações entre a propriedade e o controle, as várias categorias de stakeholders da sociedade e a administração da organização, maximizando o valor da empresa, o melhor acesso ao capital, o aprimoramento da performance da entidade, e a posteriori, a sustentabilidade dos negócios (LA PORTA; LOPES- DE-SILANES; SHLEIFER, 1999; CVM, 2002; OLIVEIRA, 2006; SILVA, 2006; ANDRADE; ROSSETTI, 2009; MURITIBA, 2009; RIBEIRO, 2009).

Considera-se que a relação entre a propriedade e o controle ocorre median- te o Conselho de Administração, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, deven- do assegurar aos proprietários e acionistas transparência, equidade, prestação respon- sável de contas (accountability) e responsabilidade corporativa (MURITIBA, 2009).

Tais princípios evidenciados são sugestões de melhores práticas do Ins- tituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) (2006) e se pautam nos prin- cípios das boas práticas de Governança Corporativa da OECD, que são princípios de âmbito universal e se tornaram um benchmark internacional, servindo de base não apenas para as recomendações do IBGC, mas também para as recomendações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e para a International Finance Corpo- ration (IFC) (RIBEIRO, 2009). Para Andrade e Rossetti (2009) e Ehikioya (2009), estes princípios universais podem ser agrupados segundo esses valores: transpa- rência, responsabilidade, respeito e justiça.

Ressalta-se, então, que os Códigos de Boa Governança são universais, pois respeitam os princípios-chave das boas práticas de GC; assim, são comuns à maioria dos países (AGUILERA; CUERVO-CAZURRA, 2009). O que se quer evidenciar é que os princípios da GC são orientações claras, objetivas, simples, adaptáveis às mais diversas situações corporativas e de amplo interesse (AN- DRADE; ROSSETTI, 2009), denotando, assim, a essência da adoção da Gover- nança por empresas de diferentes culturas ou constituições.

Portanto, independente de ser empresa pública ou privada, o sistema de Governança Corporativa deve estruturar-se com base em princípios universais (ALMEIDA et al., 2008), assegurando tratamento equitativo, prestação de contas de forma transparente e valores éticos entre o proprietário, o gestor e os demais

Governança corporativa em empresas públicas

stakeholders, com interesses relevantes na criação de riqueza e na sustentação de corporações economicamente sólidas (ORGANIZATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT, 2004).

2.3 ADAPTAÇÃO DA GOVERNANÇA AO SETOR PÚBLICO

A evolução da GC é uma resposta aos novos desafios, acarretando um aumento do número de códigos de boas práticas (AGUILERA; CUERVO-CA- ZURRA, 2009) e motivando uma diversidade de pesquisas e a expansão da litera- tura sobre governança (HARRIS; MAHEDI, 2008). Assim, em termos acadêmi- cos, nota-se que a Governança Corporativa ainda é um termo novo e, apesar de ser reconhecidamente importante no âmbito mundial, sua terminologia e ferra- mentas estão em fase emergente, continuando a evoluir e a se superar a cada dia.

Marques (2007) investigou sobre a recente globalização, a GC, sobretu- do do setor público e do seu significativo desenvolvimento, visto em uma perspec- tiva de agência em Portugal. Foi constatado na referida pesquisa que os cidadãos esperam uma boa Governança Corporativa das suas autoridades governamentais, mediante uma satisfatória prestação de contas. Por último, verificou-se que uma boa Governança Corporativa, para ser eficaz, deve ser apoiada por toda a adminis- tração pública, desde o CEO (Poder Executivo) ao Conselho (Poder Legislativo e Judiciário). Em suma, o quadro conceitual da Governança Corporativa da admi- nistração pública deve ser claramente compreendido por todos.

O estudo de Almeida et al. (2008) mostrou que a Governança Corpora- tiva na empresa pública tem sérias limitações e seu exercício enfrenta dificulda- des que são, em grande parte, inerentes às próprias características das empresas estatais. Portanto, na visão dos stakeholders, a GC nas empresas públicas se cons- titui em uma figura de retórica, ou seja, existe um modelo de demonstração de transparência e divulgação das relações entre a gestão pública e seus stakehoders, mas de pouco conhecimento dos gestores e de relativa dificuldade de aplicação pelas empresas estatais.

Bogoni et al. (2010) fizeram uma análise dos gastos públicos dos 10 maiores municípios dos Estados da região Sul do Brasil, revelando a ausência de transparência nos demonstrativos evidenciados pelas administrações públicas. Haque (2003) fez uma análise na governança no setor público dos países do Sul da Ásia, mostrando ser necessária a adequada atenção aos direitos dos cidadãos no momento da adoção desse novo modo de GC na gestão pública.

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Ao contrário do artigo abordado anteriormente, Frey e Benz (2005) argu- mentam que a governança do setor público pode aprender com as boas práticas do setor privado mediante três perspectivas: a remuneração dos agentes deverá ser fixa e uma seleção mais criteriosa de empregados para as empresas deverá existir; con- ferir incentivos monetários aos agentes, mediante ações/títulos e o poder dos agen- tes deverá ser restringido mediante um empowerment mais claro, com regras mais adequadas de sucessão e competição institucionalizada para cargos nas corporações.

Já o estudo de Schofield e Feltmate (2003) sugere que o Estado deve estabelecer um paralelo entre o desenvolvimento sustentável e as boas práticas, partindo do pressuposto de que a transparência pela administração pública favo- rece o retorno das aplicações dos stakeholders em decorrência dos investimentos em sustentabilidade.

Já o estudo de Proimos (2005) mostrou que, para que os princípios es- senciais de GC sejam eficazes, não podem servir apenas como “diretrizes” para as empresas públicas, mas devem ser requisitos-chave a serem supervisionados de forma coerente com penas severas em caso de infração em lei.

Essas pesquisas comprovaram que a adoção das boas práticas de GC, em especial aquelas validadas pelo mercado, tem influência positiva na performan- ce e na criação de valor para o Estado, agregando também valor aos stakeholders (sociedade). Ressalta-se também que a GC na gestão pública é um assunto novo no Brasil; porém, ela vem sendo estudada, razão pela qual se constata o cresci- mento de pesquisas científicas sobre o assunto.

2.4 PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS

Este estudo parte de um caso de aplicação de códigos de GC em uma instituição pública para a geração de teoria. Esse método, chamado de grounded theory, foi primeiramente proposto pelos sociólogos Glaser e Strauss (1967). É um método indutivo de descoberta de teoria que permite ao pesquisador desenvolver uma visão teórica das características de um tópico, ao mesmo tempo que baseia sua visão teórica nos dados empíricos coletados qualitativamente (STRAUSS; CORBIN, 1990).

Trata-se de um método qualitativo em sua essência; sua aplicação é vas- ta no campo das ciências sociais (MARTIN; TURNER, 1986).

A diferença para outros métodos qualitativos é o uso de três elemen- tos básicos: conceitos, categorias e proposições (CHARMAZ, 2003). Na lógica

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da análise, os dados coletados são considerados indicadores de conceitos; os con- juntos de conceitos são agrupados em categorias; ao final, o pesquisador pode relacionar teoricamente as categorias obtidas na análise, gerando proposições. As proposições “[...] indicam relações generalizadas entre uma categoria e seus con- ceitos e entre categorias diferentes.” (CHARMAZ, 2003, p. 167). Isso foi origi- nalmente chamado de hipótese por Glaser e Strauss (1967), mas, posteriormente, sugeriu-se o nome de proposição já que envolvem relações conceituais, enquanto as hipóteses requerem relacionamentos mensuráveis (STERN, 1980).

As etapas da pesquisa, descritas a seguir, seguem o processo de elabora- ção de grounded theories apresentado por Pandit (1996).

2.5 DESENHO DA PESQUISA E AMOSTRA

Este estudo procura identificar aspectos específicos da implementação de códigos de GC em instituições públicas. Assim, a literatura foi revista bus- cando informações sobre tais códigos. Foram selecionados, então, alguns casos de organizações públicas que tivessem tido a experiência de implementação de códigos de governança. O caso do IPT da Universidade de São Paulo mostrou-se teoricamente apropriado para a análise, pois:

a)são raros os casos de implementação de códigos de governança em empresas públicas;

b)nesse caso específico, barreiras impediram com que a governança fosse implementada de forma efetiva;

c)isso ocorreu apesar de o Instituto contar com diretores com amplo conhecimento dos códigos atestado por fazerem parte do IBGC.

Em pesquisas de grounded theory, a amostra não deve necessariamente ser representativa da população, mas representativa da teoria estudada – o que é comumente chamado de theoretical sampling (BRECKENRIDGE; JONES, 2009).

Os conceitos a priori escolhidos foram as bases do código de GC do IBGC. Sua escolha ocorreu dada a sua aplicação no caso estudado.

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2.6 PROCEDIMENTOS DE COLETA DE DADOS

Foi criado um protocolo de estudo de caso baseado no código de GC do IBGC e que visou à coleta de informações referentes a três momentos: anterior à implementação, durante a implementação e após a descontinuidade.

Os dados foram coletados por meio de duas principais fontes de evidên- cia: entrevistas em profundidade com os gestores da organização e análise de do- cumentos da implementação de governança na empresa, cedidos pelos gestores.

Os gestores que participaram das entrevistas acompanharam todo o processo de implementação da governança e exerciam os cargos hierárquicos de níveis mais elevados na organização, assegurando a qualidade das informações.

2.7 PROCEDIMENTOS DE ANÁLISE

A análise dos dados foi feita por codificação, técnica que é um dos pilares da grounded theory (STRAUSS; CORBIN, 1997). Dois conceitos foram analisados:

a)implantação do código de GC em empresas públicas;

b)adaptação ao setor público.

Foram usadas duas técnicas de codificação: código seletivo e código aberto. Para o conceito a, foram selecionados códigos conforme os blocos do código de gover- nança do IBGC – por isso a técnica de código seletivo. Já para o conceito b, foi feita a análise de código aberto, na qual os códigos são gerados pela interpretação dos pesqui- sadores. A confiabilidade desta codificação ocorre pela conferência de dois ou mais pes- quisadores (SINGLETON; STRAITS, 1999); procedimento realizado neste estudo.

Depois da codificação das informações, passou-se à fase de comparação com a teoria existente. Um dos produtos de uma pesquisa de grounded theory é a gera- ção de um modelo teórico baseado nas proposições do estudo. Este modelo foi elabo- rado com base na relação entre os conceitos analisados e as proposições formuladas.

3 ANÁLISE E DISCUSSÃO DOS RESULTADOS

Esta seção apresenta e discute os resultados obtidos nas entrevistas re- alizadas. Elas foram codificadas buscando separar as informações relevantes. A

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primeira parte refere-se à implantação do código de governança no IPT e foi codificada seguindo os seis capítulos do código. Dessa forma, é seguido o mesmo roteiro que a instituição pesquisada utilizou.

A segunda parte dos resultados refere-se aos fatores que dificultaram a implementação do código de governança no IPT e que sugerem futuras adapta- ções à teoria de governança para empresas públicas. Esta parte foi codificada com código aberto e por isso reflete estritamente as informações coletadas no caso, sem o uso de um modelo prévio.

3.1 IMPLANTAÇÃO DO CÓDIGO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

A implantação do código de GC no IPT motivou-se pela intenção da alta administração em melhorar a transparência e a ética nos processos da organização, buscando, dessa forma, atrair a atenção de eventuais instituições do setor privado que pudessem diminuir a dependência das verbas orçamentárias do Governo.

As principais mudanças realizadas foram relacionadas à: criação do Conselho de Administração; mudanças nas práticas gerenciais em busca de maior transparência; criação de conselho fiscal e contratação de empresas de auditoria independente.

Esse tópico explica como foram realizadas as mudanças de governança no caso do IPT, e revela que o Instituto seguiu as recomendações fundamentais do código de governança do IBGC em seus seis capítulos.

3.1.1 Estrutura de propriedade

Ao entender que a estrutura de propriedade é um dos principais meca- nismos de Governança Corporativa (SILVEIRA; BARROS; FAMÁ, 2008), evi- dencia-se que o IPT foi criado em 1899. Como instituição centenária, passou por várias transformações em sua estrutura de propriedade e de gestão, sempre sob o controle do Estado. A mais recente foi em 1976, quando passou de autarquia para Sociedade Anônima. No entanto, sua estrutura de propriedade não mudou sen- sivelmente, pois o Tesouro do Estado sempre foi o proprietário majoritário, con- tando também com a participação acionária de antigas empresas estatais, como

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a Companhia Energética de São Paulo (CESP) e a Viação Aérea de São Paulo (VASP), já privatizadas.

Não há, no caso destas empresas, acesso de público a ações negociadas em bolsa. O tipo de controle é definido, pois o controle do capital está concentrado.

Independente dessa mudança estatutária, os interesses de propriedade das empresas públicas do Estado de São Paulo são representados diretamente pela Assembleia Geral Extraordinária (AGE), órgão que representa o Tesouro do Estado na organização e aprova de fato as contas (sem entrar na gestão interna), e indireta- mente pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (Codec), o órgão controla- dor das contas e das movimentações de recursos nas empresas e fundações públicas.

Pelo exposto, não há possibilidades de realização da oferta de compra de ações/quotas por parte do sócio majoritário, o Governo.

Muitas hipóteses foram especuladas e discutidas para mudar a estrutu- ra de propriedade, mas nenhuma chegou a modificar o que já estava constituído, isto é, a estrutura de propriedade do Tesouro do Estado.

3.1.2 Conselho de Administração

Sabendo que o Conselho de Administração é a essência para qualquer sistema de GC (TERRA; LIMA, 2006), ressalta-se que, embora tivesse a pequena participação de algumas empresas na estrutura de propriedade, sendo uma Socie- dade Anônima, o IPT não tinha um Conselho de Administração. Entre 1976 e 2006, a responsabilidade pela gestão era da Diretoria Executiva que se reportava a um Conselho de Orientação. Ele não se envolvia em questões de fiscalização financeira ou de gestão, atendo-se somente ao planejamento estratégico da área técnica, com a aprovação de contas feita de forma ad hoc.

O Conselho de Orientação era um órgão composto por representantes da área militar, da classe empresarial industrial, de universidades e de outras entidades do Governo. Ele tinha um perfil eminentemente técnico, com atribuições também de caráter estratégico e não operacional. A sua atribuição formal de aprovar um plano de ação e as contas da organização era feita tipicamente de forma ad hoc, sem um envolvimento efetivo na vida do Instituto. O seu papel também era o de apontar listas tríplices da Diretoria Executiva para a indicação final do Governador, o que sempre envolveu um movimento político de bastidores que garantia ao mandatário do Governo a inclusão do nome de sua preferência entre os indicados.

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Em 2006, quando o modelo de GC foi tentativamente desenhado, não houve alteração dessa estrutura de propriedade. Houve a criação do Conselho de Administração e uma modificação das atribuições da Diretoria Executiva e do Con- selho de Orientação, o qual não foi extinto, ficando este último como órgão mera- mente consultivo. O Conselho de Administração passou a ter uma parte das res- ponsabilidades antes delegadas à Diretoria; esta tendo um caráter mais operacional.

3.1.3 Gestão

A gestão do IPT foi profundamente alterada após a tentativa de im- plantação do modelo de governança. O objetivo foi aumentar a produção voltada ao mercado e reduzir a dependência do Governo. À parte da criação do Conselho de Administração e da manutenção do Conselho de Orientação, este com papel puramente consultivo, a Diretoria Executiva fez uma mudança profunda na orga- nização interna das competências existentes.

O IPT sempre foi estruturado em torno de “divisões” disciplinares da engenharia, geologia e competências complementares como informação e econo- mia. Em cada divisão haveria temas daquela disciplina maior, chamadas “agru- pamentos”. Estes, por sua vez, gerenciavam “laboratórios” especializados, tanto para a pesquisa quanto para os ensaios.

Na nova estrutura de gestão, cada área técnica foi montada com o intui- to de direcionar os trabalhos a um determinado “centro”, focado a um determi- nado mercado ou grande negócio, reduzindo a relevância da formação disciplinar. O grande argumento foi que, com os anos, muitas áreas de competência técnica e laboratorial foram sendo criadas, dispersando os esforços.

3.1.4 Conselho fiscal

O Conselho Fiscal foi constituído como agente integrante da GC e fis- calizador dos atos da administração. Sua composição é feita por membros indi- cados pela Secretaria da Fazenda e Secretaria de Desenvolvimento, podendo ser constituído de três a cinco membros.

Ele tem atuado de forma consistente com suas atribuições, mantendo sempre atualizadas as informações sobre a situação contábil e patrimonial com os sócios majoritários, à auditoria independente e à auditoria interna.

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Há, em todas as empresas públicas do Estado de São Paulo, um controle rígido de gastos e apreciação de Relatórios Anuais mediante disclosure, respaldado em lei. Pelas restrições impostas pela legislação, não há possibilidade de remuneração extraordinária ou participação em lucros por membros do Conselho de Administra- ção e da Diretoria Executiva. As práticas de contabilidade não são desenhadas para atender ao sistema de contabilidade internacional apregoado pela GC, mas às de- mandas legais das empresas da administração do Governo paulista, que são muito rígidas e que garantem acesso às instalações, informações e arquivos pela diretoria aos membros dos conselhos de Administração e Fiscal. Todas as grandes operações, particularmente a contratação de serviços e investimentos com verbas do Governo, são adicionalmente fiscalizadas pelo Tribunal de Contas do Estado de São Paulo.

Os pareceres do Conselho Fiscal são examinados pelo Conselho de Admi- nistração e pela AGE, tendo ampla liberdade e competência para indicar melhorias ou mesmo falhas na prestação de contas da Diretoria Executiva e na apresentação do balanço patrimonial, bem como nos procedimentos administrativos pertinentes.

3.1.5 Auditoria independente

A auditoria independente se faz intrínseca às boas práticas de GC (SIL- VA; ROBLES JUNIOR, 2008). Assim, sendo empresa dependente do Governo, que depende de verbas de subvenção orçamentária de custeio, o IPT tem várias instâncias de fiscalização de suas atividades. O Conselho de Defesa dos Capitais do Estado (Codec) é o órgão que supervisiona as despesas e os contratos que en- volvem recursos orçamentários. O Tribunal de Contas do Estado de São Paulo também atua para que toda a legislação seja cumprida na execução orçamentária.

Como empresa controlada majoritariamente pelo Governo, há que se obterem os serviços de auditoria por meio de licitação, em que várias empresas concorrem, particularmente aquelas que têm familiaridade em tratar da complexa rede de normas da contabilidade pública à qual o IPT está sujeito. Estas empresas exercem o papel de auditoria independente, porém, sem se atrelar ao modelo de governança. São empresas comuns de contabilidade e vence aquela licitação que oferecer o menor custo.

Mesmo havendo uma empresa licitada, o Conselho de Administração contratou diretamente, com a ajuda de recursos de empresas privadas, outra em- presa com conhecimento das práticas de GC para assumir a auditoria indepen-

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dente. Esta empresa verificou as contas, o orçamento, o balanço patrimonial e os procedimentos administrativos do IPT e da Fundação de Apoio ao IPT (FIPT).

3.1.6 Ética

Os dirigentes da alta administração do IPT buscaram encontrar um código de ética que se aplicasse a empresas públicas. Não havia essa prática nem no Instituto nem em organizações públicas conhecidas pelos diretores. Dentro dos códigos de governan- ça, não encontraram códigos de ética que fossem adequados à sua realidade. Então, não houve mudança nessa área. Contudo, por ser empresa pública, o Instituto já seguia uma série de códigos de conduta que já faziam parte da administração do Estado de São Paulo.

3.2 DIFICULDADES NA IMPLANTAÇÃO

A análise das entrevistas mostrou que houve dificuldades em todos os aspectos do código de governança adotado pelo IPT. O Quadro 1 sintetiza a situação anterior, expõe a proposta de mudança e apresenta o resultado obtido. Ele mostra que o IPT somente não conseguiu efetuar mudanças na estrutura de propriedade. No entanto, a opinião dos gestores entrevistados foi de que as mudanças realizadas,

[...] não fizeram com que o IPT tivesse uma melhoria efetiva na gover- nança corporativa porque, embora se tenha seguido o que o código para empresas privadas preconizava, na prática, outras mudanças precisavam ser realizadas para que a governança melhorasse mesmo. Por exemplo, o fato de o conselho de administração ter sido formado por membros do governo do Estado fazia sentido, já que o conselho deve representar os acionistas. Mas, ao incluir políticos no conselho e não manter os empre- sários e acadêmicos que antes faziam parte do Conselho de Orientação atrapalhou muito as atividades do Instituto. (informação verbal).

O Quadro 1 mostra extratos de entrevista como o que foi mostrado an- teriormente, para todos os seis capítulos do código de governança.

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Quadro 1 – Síntese da implementação do código de governança no IPT

	Código de	Situação an-	Proposta de	Resultado final/Extratos das entrevistas
	governança	terior	mudança
				Não ocorreu.
				“Não conseguiu investimento de empresas
	Estrutura de	100% Estado	Participação	privadas.”
	propriedade		setor privado	“Não houve consenso entre os diretores sobre
				se esta mudança seria boa.”
				“Houve resistência por parte dos diretores.”
				Conselho de Administração composto
				por pessoas do Governo.
				“Os membros do Conselho eram todos secre-
	Conselho de	Não havia.	Criação de um	tários do Governo, então, a qualidade das
				decisões piorou porque eles não tinham tempo
	Administra-	Havia Conselho	Conselho de
				nem preparo em termos de treinamento para
	ção	de Orientação	Administração
				serem conselheiros de empresas.”
				“As mudanças políticas passaram a influen-
				ciar mais a governança do IPT, já que em
				trocas de mandato o conselho todo mudava.”
				Implementação de avaliação de perfor-
		Diretoria	Diretoria	mance em todas as áreas.
	Gestão	executiva sem	executiva sob	“A simples publicação dos dados de resultado
		Conselho de	orientação do	por unidade técnica trouxe maior transpa-
		Administração	Conselho	rência à gestão e um enorme aumento de
				receita.”
				Criação de um Conselho Fiscal, que
		Informações e		funcionou bem.
				“O CF tem atuado de forma consistente com
	Conselho	fiscalização por	Criação de um
				suas atribuições, mantendo sempre atualiza-
	Fiscal	órgão gestor do	Conselho Fiscal
				das as informações sobre a situação contábil
		Estado
				e patrimonial junto aos sócios majoritários, à
				auditoria independente e auditoria interna.”
				Dificuldade com edital de contratação;
				apoio de empresas privadas.
		Vários órgãos	Contratação	“Houve problemas na contratação de uma
	Auditoria in-	públicos fisca-	de empresa	empresa de auditoria independente; foi usado
		lizam a gestão,	de auditoria	apoio de empresas privadas, mas a legislação
	dependente
		mais a empresa	independente	não contempla essa opção. Por isso, não
		de contabilidade	especializada	se conseguiu manter a mesma empresa e
				atualmente outra consultoria assumiu. Isso
				prejudicou a continuidade do processo.”
				Continuou da mesma forma. Não
				encontraram código de ética voltado a
				empresas públicas.
				“Não havia no IPT ou no setor público em
		Responde a có-	Responde a có-	geral propriamente um código de conduta
				para a questão do conflito de interesse. Po-
		digos de condu-	digos de condu-
	Ética			rém, a legislação federal e mesmo a estadual,
		ta de empresas	ta de empresas
				embora não tratando diretamente desta
		públicas	públicas
				questão, têm um conjunto de normas que
				estabelecem para o setor público, suas orga-
				nizações e seus dirigentes um contorno legal
				e ético evitando que interesses particulares
				possam influenciar a conduta pública.”
	Fonte: os autores.

Governança corporativa em empresas públicas

3.3 ADAPTAÇÃO AO SETOR PÚBLICO

Foi questionado aos entrevistados por que as mudanças feitas no IPT em relação à governança não trouxeram os resultados esperados e no que senti- ram mais dificuldades.

A análise dessas questões, bem como da trajetória de implementação relatada pelos entrevistados, permitiu separar frases que representam possíveis explicações. Elas foram codificadas por meio de código aberto; dois pesquisado- res fizeram a codificação e os casos de discordância foram discutidos para se ob- ter consenso – técnica que aumenta a confiança na análise de dados qualitativos (SINGLETON; STRAITS, 1999).

O Quadro 2 apresenta os resultados da codificação. Ele mostra que as dificuldades relatadas na implementação do modelo de governança no caso do IPT partem de características específicas do setor público, sendo elas: legislação; interesse público; burocracia; complexidade; conjuntura eleitoral; rotatividade de diretores no cargo; falta de consenso sobre os objetivos da governança; com- posição do Conselho de Administração e interesses políticos. Esses códigos fo- ram agrupados em termos de conceitos para adaptar os códigos de governança à realidade das empresas públicas. Chegou-se a oito conceitos, explicados a seguir.

3.3.1 Compreensão da realidade da propriedade pública

Alterar a estrutura de propriedade de empresas públicas não é uma ta- refa trivial. No caso estudado, a alteração da estrutura de propriedade foi um dos objetivos da governança e o único capítulo do código que não foi modificado. A teoria mostra que embora existam vários estudos sobre a relação entre a estrutura de propriedade e a performance da empresa, não há conclusão absoluta de que as mudanças na propriedade afetem a performance (HIMMELBERG; HUBBARD; PALIA, 1999). De fato, a influência do Governo pode até ser benéfica para alguns setores, em razão do seu poder de barganha com fornecedores e influência polí- tica (HOPPE; SCHMITZ, 2009). No entanto, muitas tentativas de mudança na estrutura de propriedade em empresas públicas se motivam pela necessidade de diminuir a dependência financeira do Governo (TALLEY, 2009). Isso pode pre- judicar a autonomia na gestão da organização, uma condição necessária para a sua boa governança (BOOT; GOPALAN; THAKOR, 2006). Essa seria uma condição que poderia ser resolvida com uma gestão mais participativa e que envolva mais a

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alta administração, evitando a intervenção excessiva de interesses políticos na gestão de empresas públicas (LA PORTA; LOPEZ-DE-SILANES; SHLEIFER, 1999). Os resultados sobre estrutura de propriedade levam à seguinte proposição teórica:

Proposição 1: A compreensão da realidade da propriedade pública influen- cia positivamente a implementação de Governança Corporativa no setor público.

3.3.2 Representação dos stakeholders

No caso estudado, qualquer mudança na governança deveria passar pela assembleia legislativa, pois impacta o interesse público em geral. A teoria mostra que em empresas públicas as atividades da organização muitas vezes im- pactam a sociedade como um todo. Embora os stakeholders sejam considerados em códigos de GC (FREEMAN; REED, 1983), em organizações privadas isso é feito com maior intensidade, já que a sociedade, em termos de clientes, pode afetar di- retamente os lucros da organização (BUCK; FILATOTCHEV; WRIGHT, 1998). Já no setor público, há uma demanda por repensar os direitos dos stakeholders, e sua participação nas mudanças realizadas (CRANE; MATTEN; MOON, 2004). Dessa forma, os resultados e a teoria levam à proposição de que:

Proposição 2: Reconhecer a representação dos stakeholders influencia positivamente a implementação de Governança Corporativa no setor público.

				Governança corporativa em empresas públicas
Quadro 2 – Adaptação do código de governança ao setor público
	Conceito		Codificação	Extratos da entrevista
	Compreensão			“Qualquer alteração na estrutura de propriedade de um recurso
	da realidade
			Legislação	público como aquele que capitaliza uma empresa controlada pelo
	da propriedade
	pública			Estado requer uma legislação específica.”
	Representação		Interesse	“Qualquer mudança no sistema de propriedade do IPT teria que pas-
	dos stakeholders		público	sar pelo processo legislativo, pois afeta o interesse público em geral.”
				“Não foi criado um Comitê de Auditoria, que supervisionasse toda
				a sistemática de auditoria. Ademais, não se pode exigir em um edi-
				tal de licitação pública o conhecimento de práticas de GC. A pena
				de tal exigência é o cancelamento de tal edital. Assim, torna-se di-
				fícil contratar uma empresa de consultoria contábil com o perfil
	Adaptação le-			demandado pelo CA, isto é, com experiência em auditorias dentro
				dos procedimentos defendidos pela GC.”
	gal às normas
			Burocracia	“Como empresa controlada majoritariamente pelo Governo, há
	da legislação
				que se obterem os serviços de auditoria por meio de licitação, onde
	pública
				várias empresas concorrem, particularmente aquelas que têm fami-
				liaridade em tratar da complexa rede de normas da contabilidade
				pública à qual o IPT está sujeito. Estas empresas exercem o papel
				de auditoria independente, no entanto, sem se atrelar ao modelo
				de GC. São empresas comuns de contabilidade e vence a licitação a
				que oferecer o menor custo.”
	Regulamenta-
	ção obriga-		Complexi-	“O conselho de administração foi uma condição necessária, mas
	tória versus
			dade	não suficiente para que o modelo de governança fosse efetivado.”
	necessidades
	de melhoria
	Começar		Conjuntura	“A Assembleia Legislativa de São Paulo teria que votar uma lei
				garantindo tal mudança, o que é uma tarefa que envolve negociações
			eleitoral
	projetos de			políticas que são complexas em conjuntura eleitoral, como em 2006.”
	governança
				“No entanto, o que aconteceu de verdade foi a completa desmoraliza-
	no início dos
	mandatos go-		Rotativida-	ção do projeto de governança com a mudança do governo, com a en-
	vernamentais		de no cargo	trada de um grupo de políticos ligados ao Vice-Governador, que impôs
				uma nova filosofia de trabalho, enterrando o projeto de governança.”
			Discordân-	“Crença de que o IPT sempre dependerá de verbas do orçamento
				público, pois tem uma natureza pública e não privada.”
			cia interna
	Clareza de			“Até o momento não há evidências de que o IPT tenha sustentado
			sobre prin-
	objetivos			um aumento de receitas preconizado pelos ideólogos da GC. Estes
			cípios da
				defendiam o modelo de governança que seria o único capaz de
			governança
				tornar o IPT independente das verbas do Governo.”
	Profissiona-		Composição	“Manteve-se a estrutura de poder do Governo na composição do
	lização do		do Conselho	CA, o que reflete o interesse do proprietário. Esta estrutura não
	Conselho de		de Adminis-	entende a linguagem da GC e sim a da “governança política”, que
	Administração		tração	tem códigos de conduta diferente.”
				“Com a presença de mais representantes do Governo paulista no
	Blindagem		Interesses	CA em comparação como o que ocorria anteriormente com o CO,
	político-parti-			aumentou o peso das decisões políticas sobre a gestão. Afinal, ago-
			políticos
	dária			ra senta na presidência do CA o Secretário de Desenvolvimento e
				não mais empresários ou representantes da academia.”
	Fonte: os autores.

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3.3.3 Adaptação legal às normas da legislação pública

No caso estudado, a legislação pública e a burocracia foram dificulda- des enfrentadas para a contratação de auditoria independente. Embora na teoria a legislação seja um tema comum (LA PORTA et al., 1998; ABBOTT; SNIDAL, 2000), existe dificuldade em se adaptar os códigos de governança às peculiarida- des da legislação do setor público, especialmente dado que a lei muda em diferen- tes países (IKENBERRY, 2010). O conhecimento da legislação pertinente a cada setor pode ser considerado, então, uma das necessidades de preparação prévia à adoção de sistemas de governança, levando à seguinte proposição:

Proposição 3: A adaptação legal às normas da legislação pública in- fluencia positivamente a implementação de GC no setor público.

3.3.4 Regulamentação obrigatória versus necessidades de melhoria

No caso estudado, percebeu-se um foco na adoção de regulamentação obrigatória da GC. No entanto, focar na necessidade de melhoria pode ser mais efetivo que seguir à risca somente o código de governança (CUERVO, 2002; FLANAGAN; CLARKE, 2007). Dessa forma, tem-se a seguinte proposição:

Proposição 4: Ater-se mais à necessidade de melhoria do que à regulamen- tação obrigatória influencia positivamente a implementação de GC no setor público.

3.3.5 Começar projetos de governança no início dos mandatos governamentais

A entrada de novos governos e partidos políticos no poder prejudicou a continuidade e efetividade da implantação da governança corporativa no caso do IPT. Não foi encontrada na literatura de governança para empresas públicas a questão da conjuntura eleitoral e rotatividade dos cargos públicos. Propõe-se que esses sejam aspectos a serem considerados ao se implementar a governança no setor público. Assim, chega-se à seguinte proposição:

Proposição 5: Começar projetos de governança no início dos mandatos governamentais influencia positivamente a implementação de GC no setor público.

Governança corporativa em empresas públicas

3.3.6 Clareza de objetivos

Pode-se perceber no caso estudado que a governança foi estabelecida com a ideia de viabilizar a independência do IPT das verbas governamentais. No entanto, esse não foi um consenso entre os diretores da Instituição, já que vários acreditavam que a organização tem um caráter público e não privado. Foi possível perceber, então, diferentes percepções dos objetivos da GC. A teoria, por sua vez, ressalta a importância do alinhamento de objetivos dos programas de governança (PIEPER; KLEIN; JASKIEWICZ, 2008). Dessa forma, considera-se que esse resultado está alinhado ao que a teoria coloca.

3.3.7 Profissionalização do Conselho de Administração

No caso estudado, foi criado um Conselho de Administração compos- to prioritariamente por membros internos, representantes dos acionistas. A boa representação dos acionistas é tratada pela literatura como uma das premissas da governança (LAZONICK; O’SULLIVAN, 2000; BEBCHUK, 2005). No entanto, a interferência excessiva dos acionistas na gestão da empresa nem sempre é positi- va (BRATTON; WACHTER, 2010) e por isso há uma recomendação antiga sobre a profissionalização do Conselho de Administração com a inclusão de conselhei- ros independentes (ESTES, 1979). No caso das empresas públicas, os conselhei- ros independentes não funcionam somente como garantia de maior transparência e equidade (KUMAR; SIVARAMAKRISHNAN, 2008), mas como auxiliares no processo de administração da empresa, já que os acionistas são, na verdade, polí- ticos e não empresários. Dessa forma, vale a proposição de que:

Proposição 6: A profissionalização do Conselho de Administração in- fluencia positivamente a implementação de GC no setor público.

3.3.8 Blindagem político-partidária

Os resultados do caso mostraram que as decisões políticas do Governo podem ter interferido sobre a implementação da governança na empresa. Os con- flitos políticos deveriam ficar separados da gestão da organização. Isso faz parte da qualificação dos conselheiros da empresa para conseguirem lidar com realida-

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des tão diferentes como as questões do Governo e as da instituição pública. Não se encontrou na literatura vasta informação sobre qualificação dos conselheiros. Esse item reforça a sexta proposição do estudo.

3.4 MODELO TEÓRICO

Os resultados obtidos no caso estudado, sintetizados em termos de con- ceitos, vêm adicionar à teoria oito conceitos que facilitam a implantação de GC no setor público, mostrados na Figura 1.

Figura 1 – Modelo teórico de grounded theory

Fonte: os autores.

Esse modelo propõe que as organizações públicas considerem os fatores apresentados para facilitar a implementação da GC. Institutos de governança e legislações específicas devem considerar os oito itens propostos na adaptação de códigos de governança ao setor público.

4 CONSIDERAÇÕES FINAIS

Este estudo baseou-se na teoria de GC para analisar os aspectos que devem ser considerados ao traduzir a implementação dela para o setor público. A preocupação recente com a GC foi motivada pela necessidade de prevenir es- cândalos corporativos (SILVA; ROBLES JUNIOR, 2008), comuns na década de 1990 (ROBINS, 2006). Investidores privados então começaram a usar a gover- nança como indicador de sustentabilidade nas organizações, o que fez com que boa parte da teoria de governança seja voltada a instituições privadas. No entan- to, em órgãos públicos, existe a crescente preocupação em adotar sistemas que

Governança corporativa em empresas públicas

aumentem a transparência, equidade e sustentabilidade (MOIR, 2006). Ou seja, observa-se que a GC se insere como mecanismo cada vez mais forte no contexto brasileiro, no foco privado ou no público, garantindo, assim, suas respectivas so- brevivências (JACOMETTI, 2012).

Este estudo analisou um caso, no setor público, de implementação de um código de melhores práticas usualmente implementado em organizações pri- vadas. Com base no caso, foram extraídos conceitos que mostram as dificuldades encontradas por essa organização ao implementar a governança. Tais dificuldades foram inerentes ao setor público, permitindo transpô-las como aspectos necessá- rios para traduzir a implementação da GC ao setor público.

Os resultados sugerem que organizações públicas considerem, ao im- plementar a GC, os seguintes aspectos: adaptação legal às normas da legislação pública; regulamentação obrigatória versus necessidades de melhoria; começar projetos de governança no início dos mandatos governamentais; clareza de ob- jetivos; profissionalização do conselho de administração e blindagem político- -partidária. Esses são conceitos que facilitam a implementação da governança no setor público.

A referida pesquisa contribuiu para o fomento, a socialização e a evi- denciação do conhecimento científico sobre as boas práticas de GC no setor pú- blico, sob a ótica do caso IPT. Outra contribuição para este estudo é elencar al- guns atributos que de alguma forma se fazem inerentes aos organismos públicos à luz do caso IPT, colaborando para que este trabalho seja usado como guia e replicado por outros pesquisadores, influenciando no aperfeiçoamento e difusão do assunto GC na área pública nacional.

Como limitações, este estudo foi realizado dois anos após a implemen- tação da governança no IPT e, portanto, as declarações dos entrevistados depen- dem de sua recordação sobre o caso e da checagem dos dados em documentos. Este estudo não esgota todos os aspectos inerentes à governança no setor público. Ao contrário, sugere-se que outros casos sejam realizados até que ocorra a satura- ção teórica; seguindo um dos princípios da grounded theory (STRAUSS; CORBIN, 1990). Sugere-se também que as proposições aqui encontradas sejam investigadas como futuras hipóteses para pesquisas quantitativas.

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Corporate Governance in public companies

Abstract

This study aimed to investigate how to translate the implementation of Corporate Gover- nance (CG) for public sector companies. For this, we examined the case of Technological Research Institute (IPT). This Institute sought, in mid 2006-2007, to implement the GC code of Brazilian Institute of Corporate Governance (IBGC), with directors who had experience and expertise in the subject. We followed the method of grounded theory, which is based on data from reality concepts to add to existing theories. The concepts obtained in the case were coded and compared with the existing literature for the development of theoretical propositions that answer the research question proposed. At the end, the propo- sitions were related in a theoretical model that explains concepts of the management of public companies that facilitate the implementation of governance in this particular in- dustry. The results suggest that public organizations should consider, when implementing the GC, the following aspects: Legal standards adaptation of public legislation, manda- tory regulation versus improvement needs; start governance projects at the beginning of governmental mandates, clarity of objectives; professionalization of the administration council and political party shield.

Keywords: Corporate Governance. Public company. Grounded theory.

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